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Cap table e diluição

Startups & VCavançado~35 min# ref: Cap 28

11.3 Cap Table e Diluição

Visão Geral

A Capitalization Table (Cap Table) é o registro de quem detém quanto do equity da empresa. Gerenciar corretamente a cap table é crucial para fundadores, funcionários e investidores.

1. Estrutura Básica da Cap Table

Componentes

CategoriaDescrição
FundadoresEquity inicial dos criadores
InvestidoresParticipação de VCs, anjos
ESOP PoolReserva para funcionários
AdvisorsConselheiros com equity
ConversíveisSAFEs, notas conversíveis

Exemplo de Cap Table Simples

AcionistaAções% Ownership
Fundador A4.000.00040%
Fundador B3.000.00030%
ESOP Pool1.500.00015%
Investidor Anjo1.000.00010%
Advisor500.0005%
Total10.000.000100%

2. Tipos de Ações

Common Stock (Ações Ordinárias)

  • Fundadores e funcionários geralmente recebem
  • Menor preferência em liquidação
  • Direito a voto

Preferred Stock (Ações Preferenciais)

  • Investidores geralmente recebem
  • Preferência em liquidação
  • Pode ter direitos especiais

Diferenças Práticas

CaracterísticaCommonPreferred
Liquidation PreferenceNãoSim
Anti-dilutionNãoGeralmente
DividendosEventualPode ter
ConversãoN/APara Common

3. Vesting

Estrutura Padrão

4 anos com 1 ano de cliff

- Cliff: 25% após 12 meses
- Depois: ~2% ao mês (linear)

Cronograma de Vesting

MêsVested (Acumulado)%
0-1100%
12 (cliff)250.00025%
24500.00050%
36750.00075%
481.000.000100%

Termos Importantes

  • Cliff: Período mínimo antes de qualquer vesting
  • Acceleration: Vesting antecipado (single/double trigger)
  • Reverse Vesting: Fundadores com vesting após captação

4. Diluição

Como Funciona

Quando a empresa emite novas ações, os acionistas existentes são diluídos.

Fórmula de Diluição

Novo % = Ownership Atual × (Ações Existentes / (Ações Existentes + Novas Ações))

Fórmula com Valuation

Diluição = Investimento / Post-Money Valuation

Exemplo de Rodada

Antes (Pre-money):

  • Valuation: R$ 10M
  • Fundadores: 80%
  • ESOP: 20%

Investimento: R$ 2,5M

Após (Post-money):

  • Post-money = R$ 10M + R$ 2,5M = R$ 12,5M
  • Diluição = R$ 2,5M / R$ 12,5M = 20%

Nova Cap Table:

AcionistaAntesApós
Fundadores80%64%
ESOP20%16%
Novo Investidor0%20%

5. Simulação de Múltiplas Rodadas

Cenário Típico de Startup

RodadaPre-MoneyInvestimentoPost-MoneyDiluição
AnjoR$ 4MR$ 1MR$ 5M20%
SeedR$ 15MR$ 5MR$ 20M25%
Series AR$ 60MR$ 20MR$ 80M25%
Series BR$ 200MR$ 50MR$ 250M20%

Evolução do Ownership dos Fundadores

RodadaOwnershipCálculo
Início100%-
Pós-Anjo80%100% × 0,80
Pós-Seed60%80% × 0,75
Pós-Series A45%60% × 0,75
Pós-Series B36%45% × 0,80

6. ESOP (Employee Stock Option Pool)

Tamanho Típico do Pool

EstágioPool Típico
Fundação10-15%
Seed15-20%
Series A10-15% (refresh)
Later stages5-10% (refresh)

Alocação Típica

Cargo% do PoolRange
C-Level30-40%1-5% cada
VPs20-30%0,5-1,5% cada
Directors15-20%0,25-0,5% cada
Senior ICs10-15%0,1-0,25% cada
Others5-10%0,01-0,1% cada

Cálculo de Valor das Opções

Valor = (Preço Futuro - Strike Price) × Número de Opções × Vested %

Exemplo:

Strike Price: R$ 1,00
Preço Exit: R$ 50,00
Opções: 100.000
Vested: 75%

Valor = (R$ 50 - R$ 1) × 100.000 × 0,75 = R$ 3.675.000

7. Termos de Investimento

Liquidation Preference

Investidor recebe primeiro em exit.

Tipos:

  • 1x Non-participating: Recebe investimento OU converte (mais comum)
  • 1x Participating: Recebe investimento E participa do resto
  • >1x: Múltiplo do investimento (mais agressivo)

Exemplo de Liquidation Preference

Cenário: Exit de R$ 50M

  • Investidor: R$ 10M por 20% (1x non-participating)
OpçãoValor Investidor
PreferenceR$ 10M
ConversãoR$ 50M × 20% = R$ 10M
EscolheR$ 10M (indiferente)

Se exit fosse R$ 100M:

OpçãoValor Investidor
PreferenceR$ 10M
ConversãoR$ 100M × 20% = R$ 20M
EscolheR$ 20M (converte)

Anti-dilution

Proteção contra down rounds.

Tipos:

  • Weighted Average: Ajuste proporcional (mais comum)
  • Full Ratchet: Ajuste total (agressivo para fundadores)

8. Waterfall Analysis

O que é

Simulação de quanto cada acionista recebe em diferentes cenários de exit.

Exemplo de Waterfall

Cap Table:

  • Series A: R$ 20M por 30% (1x preference)
  • Seed: R$ 5M por 15% (1x preference)
  • Fundadores: 45%
  • ESOP: 10%

Waterfall para Exit de R$ 80M:

PassoDestinatárioValorRestante
1Series A PreferenceR$ 20MR$ 60M
2Seed PreferenceR$ 5MR$ 55M
3Conversão e distribuição
- Series A (30%)R$ 16,5M + R$ 20M*
- Seed (15%)R$ 8,25M + R$ 5M*
- Fundadores (45%)R$ 24,75M
- ESOP (10%)R$ 5,5M

*Escolhem preference por ser maior que conversão

Tabela de Cenários

Exit ValueFundadoresSeedSeries AESOP
R$ 20MR$ 0R$ 5MR$ 15MR$ 0
R$ 50MR$ 11,25MR$ 5MR$ 20MR$ 2,5M
R$ 100MR$ 33,75MR$ 11,25MR$ 22,5MR$ 7,5M
R$ 200MR$ 78,75MR$ 26,25MR$ 52,5MR$ 17,5M

9. Instrumentos Conversíveis

SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

  • Não é dívida
  • Converte na próxima rodada precificada
  • Termos: Valuation Cap e/ou Discount

Fórmula de Conversão:

Preço de Conversão = MIN(
    Valuation Cap / Fully Diluted Shares,
    Preço da Rodada × (1 - Discount)
)

Nota Conversível

  • É dívida (tem juros)
  • Vencimento definido
  • Conversão ou repagamento

Exemplo de Conversão SAFE

SAFE: R$ 500k, Cap R$ 8M, 20% Discount Series A: Pre-money R$ 12M, preço R$ 2,00/ação

Preço pelo Cap = R$ 8M / 6M ações = R$ 1,33
Preço pelo Discount = R$ 2,00 × 0,80 = R$ 1,60
Preço de Conversão = MIN(R$ 1,33, R$ 1,60) = R$ 1,33

Ações = R$ 500k / R$ 1,33 = 375.940 ações

10. Ferramentas e Templates

Ferramentas de Cap Table

FerramentaUsoPreço
CartaPadrão de mercado$$
PulleyAlternativa moderna$$
CapshareMid-market$
Excel/SheetsStartups iniciaisFree

Estrutura de Planilha

Aba 1: Cap Table Atual
- Acionistas, ações, tipo, vesting

Aba 2: Histórico de Rodadas
- Data, tipo, preço, investidores

Aba 3: Simulador de Rodadas
- Pre/post-money, diluição

Aba 4: Waterfall
- Cenários de exit

11. Best Practices

Para Fundadores

  1. Manter registros atualizados
  2. Entender todos os termos antes de assinar
  3. Simular múltiplos cenários de exit
  4. Reservar ESOP adequado
  5. Evitar diluição excessiva cedo

Red Flags em Term Sheets

  • Participating preference > 1x
  • Full ratchet anti-dilution
  • Veto rights excessivos
  • Pay-to-play agressivo
  • Redemption rights

Conclusão

A cap table é viva e evolui com a empresa. Fundadores devem entender profundamente como funciona para negociar melhor e evitar surpresas no exit.

Próximos passos:

  • Guia 11.4: Valuation de Startups
  • Guia 11.5: Runway e Burn Rate
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